Larry從警衛變成了一個商人，每天過著忙碌的生活，之前他值班的博物館，因為想引進3D互動展示，打算把原有的展覽品移到Smithsonian Institution存放。Larry接到了他博物館內的好友的求救電話，原來是第一集中法老王Akhmenrah的哥哥Kahmunrah想要搶走黃金板呼喚軍隊統治世界。Larry為了救出他的那群好友，只好潛入Smithsonian Institution，對抗Kahmunrah與其同黨，在這個世界最大的博物館中，展開鬥智鬥力。
與第一集相較，本片登場的展覽品不限於雕刻、標本與蠟像，更多了科技、畫作等，近代史的內容也增加不少。前作的核心人物，在這部戲都有露臉，但還是以Owen Wilson演的Jedediah Smith與Steve Coogan演的Octavius有比較多的戲份，其餘如Robin Williams等之前登場的各式角色，在本片中只有頭尾亮相一下，可以說是整部戲的陣容砍掉重練，我想可能是希望有更豐富的登場角色維持新鮮感吧，因為大多數都無對話與非有不可的連貫性，如果都沒去參觀過這些作品，那本片剛好提供了一個先睹為快的機會。蠻多展覽物都是相當知名的，像是Auguste Rodin的「The Thinker」、阿波羅號太空船、Abraham Lincoln巨型雕像、Venus像、著名的照片「The Kiss」、還有新增的反派人物Al Capone、Napoleon Bonaparte，各自發揮其性格，更讓本片集合各時代歷史的演進，融合出熱鬧的劇情。
片子點出了，不論你做任何事情，只要是你喜歡的那就放手勇敢去做。關於結局，這是一部適合所有年齡層的娛樂電影，當然不會有血腥與慘烈的狀況，一定是皆大歡喜，但是先前為了對付敵人，花了那麼大的功夫，最後卻輕易的擺平大反派，自然有點雷聲大雨點小。其中幾個點覺得不賴，像是Jedediah與Octavius兩個小人偶模仿三百壯士 (300) 那段慢動作衝鋒，將所有敵人的腳都弄傷，Abraham Lincoln在紀念中心裡與Larry的互動，Einstein幫助解謎等等，都很有趣。反派人物的設定帶點喜感，沒有肅殺氣氛，更多了幽默的互動，連Star War的黑武士都出現了。Amy Adams飾演的Amelia Earhart相當亮眼，而且舉手投足都有該時代女性的氣質。有了第一集的好成績，第二集試圖帶給觀眾更多元的享受，雖然故事本身完整性不如第一集交代清楚，但是內容夠豐富，彌補了劇情的不足，值得闔家觀賞。
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